תקציר:

באומה הבדיונית סוקוביה, קבוצת הנוקמים המונה את טוני סטארק (איירון מן), סטיב רוג'רס (קפטן אמריקה), תור, ברוס באנר (הענק הירוק), נטשה רומנוף (האלמנה השחורה) וקלינט בארטון (הוקאיי) פושטים על בסיס של ארגון הידרה בפיקודו של ברון וולפגנג פון סטרוקר. בבסיס זה נערכים ניסויים על בני אדם באמצעות אבן החן שבשרביט הקסם של לוקי (כפי שהתברר בעונה השנייה של סדרת הטלוויזיה סוכני S.H.I.E.L.D.). הנוקמים נאלצים להתמודד עם שני נושאי הניסוי שברחו ממנו - התאומים פייטרו וונדה מקסימוף. פייטרו ניחן במהירות-על ואילו אחותו מסוגלת לעורר מניפולציות במוח ולייצר פיצוצי אנרגיה. הקבוצה עוצרת את סטרוקר בעוד סטארק משיג חזרה את השרביט. בזמן הפשיטה ונדה משתמשת בכוחותיה על סטארק ומעוררת בו פחדים לפיהם הנוקמים מתים מאחר שלא הצליח לעצור את פלישת הצ'יטארי מהסרט הקודם. סטארק ובאנר מגלים כי קיימת בינה מלאכותית באבן החן של השרביט ומשתמשים בה בחשאי כדי להשלים את מערכת ההגנה הכלל-עולמית של סטארק, "אולטרון". אולטרון מקבל לפתע יכולת חשיבה עצמאית ומתחיל להאמין שלמען שלום העולם יש להשמיד את האנושות ולהחליפם ברובוטים. הוא משמיד את מערכת הבינה המלאכותית של סטארק, ג'רביס, ותוקף את הנוקמים בעת מסיבת הניצחון שלהם במגדל הנוקמים בניו יורק. אולטרון נמלט עם השרביט של לוקי ומשתמש במשאביו של סטרוקר מבסיס סוקוביה כדי לשפר את גופו הרובוטי ולבנות צבא רובוטים משלו. הוא מגייס את התאומים מקסימוף ומנצל את שנאתם כלפי סטארק, מאחר שכלי הנשק שהוא יצר גרמו למות הוריהם בעבר. יחד הם מבקרים בדרום אפריקה במספנה בבעלותו של סוחר הנשק יוליסס קלו כדי להשיג ממנו את מתכת הויברניום הבלתי שבירה (ממנה עשוי המגן של קפטן אמריקה). כאשר קלו אומר לאולטרון שהוא מזכיר לו את סטארק, הוא מתעצבן וכורת לו את היד. הנוקמים מגיעים להיאבק בהם אך ונדה יוצרת במוחם אשליות וחזיונות שרודפים אותם. אותם חזיונות גורמים לענק הירוק לצאת למסע השתוללות חסרת רסן ביוהנסבורג, מה שמאלץ את סטארק לרדוף אחריו ולעצור אותו בעזרת שריון "האלקבסטר" העוצמתי, סטארק והענק הירוק נלחמים זה בזה וגורמים לנזק משני עצום, אך בסופו של דבר סטארק מצליח לעצור את השתוללותו של הענק הירוק ועוצר בעדו.