תקציר:

המחתרת בהנהגת הגנרלית ליאה אורגנה מפנה את הבסיס העיקרי שלהם אחרי שהמסדר הראשון איתר את כוכב הלכת שלהם והחל לתקוף אותם. במהלך הפינוי המהיר מהכוכב, פו דמרון מוביל מתקפה כנגד ספינת הדרדנוט בעלת התותחים הכבדים של המסדר הראשון שגובה קורבנות רבים. לאחר הקרב, פו ננזף על ידי ליאה על כך שסירב לבטל את המתקפה על הדרדנוט ומורד בדרגה, בעוד האדמירל האקס ננזף על ידי המנהיג העליון סנוק על כישלונו למנוע את הפינוי. האקס מצליח למצוא שוב את המחתרת למרות בריחתם במהירות האור. חלליות קרב של המסדר הראשון בהנהגת קיילו רן תוקפות את ספינת הדגל של המחתרת. רן, שיכל להרוס את גשר החללית של המחתרת ובו הפיקוד הבכיר של המורדים, כולל אמו ליאה, החליט לא ללחוץ על ההדק ובמקומו טייס אחר מפציץ אותם. רבים ממפקדי המורדים נהרגים, כולל אדמירל אקבר. ליאה נפגעת אך נחלצת באמצעות ה"כוח" ומאבדת את הכרתה. גנרל אמילין הולדו הופכת להיות מפקדת המחתרת. המחתרת מבינה שלא תוכל להימלט שוב מאחר שהמסדר הראשון יוכל לאתר אותה בכל מקרה ומרדף אטי מתחיל: המחתרת מסתמכים על מהירותם הגבוהה של החלליות ועל מגן האנרגיה כדי להרוויח זמן. פין, רוז טיקו (חיילת בברית המורדים שאחותה נהרגה במתקפה על הדרדנוט), BB-8, ופו מחליטים על תוכנית סודית לחדור לספינתו של סנוק, לנטרל את המעקב אחריהם ולהימלט. בינתיים ריי פוגשת את לוק סקייווקר בכוכב אק-טו, מספרת לו על שקרה להאן סולו ומבקשת ממנו שילמד אותה את דרכי הג'דיי. לוק, שבעבר אימן קבוצה של אבירי ג'דיי שביניהם היה קיילו רן שעבר לצד האפל, פוחד ומסרב. לדעתו על שושלת הג'דיי להסתיים, אך לאחר ש-R2-D2 מזכיר לו את ליאה הוא מסכים לאמן אותה. לוק מתחיל לאמן אותה אך הוא מרגיש שה"כוח" חזק מאוד עמה ומספר לה שפעם ראה את אותו הכוח אצל קיילו רן וזה מפחיד אותו, הוא מספר לה שרצה לדבר עמו אך הוא תקף אותו ושרף את מקדש הג'דיי. פין ורוז טסים לכוכב קאנטו כדי למצוא את הפורץ ושובר הצפנים אשר יעזור להם לפרוץ לספינת הדגל של המסדר הראשון. בכוכב קאנטו נמצא קזינו ענק ומפואר שבו מבלים עשירים, ובהם רבים שעשו את הונם מסחר בנשק ומכירת אמצעי לחימה וחלליות קרב למסדר הראשון. אך כשהם מוצאים אותו, הם נעצרים ונעזרים בפורץ אחר כדי לברוח, לא לפני שהם מחלצים את החיות המשועבדות והורסים את עיר הקזינו שבכוכב. ריי מצליחה לתקשר עם קיילו רן באמצעות ה"כוח". הוא מספר לה שלוק רצה להרוג אותו והוא רק הגן על עצמו. ריי מחזיקה את ידו, היא רואה שבעתיד קיילו יחזור לצד המואר אך הוא רואה שהיא תעבור לצד האפל. כשהיא שואלת את לוק אם מה שקיילו סיפר לה נכון, הוא עונה לה שכאשר הוא חש באותו כוח אצלו הוא אכן רצה להרוג אותו אך מיד התחרט, בן התעורר, תקף את לוק ובשהוא התעורר לוק גילה שבן שרף את מקדש הג'דיי. ריי מחליטה לטוס אל קיילו רן בעוד לוק מנסה לעצור בעדה. אחרי שהיא עוזבת לוק לוקח החלטה לשרוף את העץ ששומר בתוכו את ספרי הג'דיי אך ברגע האחרון הוא מתחרט, יודה מופיע כ"רוח כוח", הורס אותם בעצמו ונותן עצות ללוק. הוא מספר לו שהספרים לא חשובים ושריי חשובה למחתרת. מאוחר יותר, ריי מגיעה לספינת הדגל של סנוק, שם, סנוק משתמש ביכולות ה"כוח" שלו כדי לענות אותה באכזריות כדי למשוך ממנה מידע על מקומו של לוק מתוך כוונה להרוג אותו וכך להבטיח את ניצחון המסדר הראשון במלחמה. לאחר מכן, סנוק מנסה לתמרן את קיילו רן להרוג את ריי, אך קיילו רן בוחר להרוג את סנוק בעזרת חרב האור של ריי. הריגתו של סנוק מובילה למאבק בין ריי ורן לבין השומרים המלכותיים של סנוק. לאחר הקרב בו נהרגים השומרים, מגלה רן לריי את תוכניתו להביס את המורדים ואת המסדר הראשון ומציע לה לחבור אליו ולהביא סדר חדש לגלקסיה, אך ריי מסרבת ובורחת מהחללית בדיוק כשפין ורוז נכשלים בתוכניתם ונמלטים אף הם.