תקציר:

משימתם החדשה של הסוכנים ג'יי וקיי היא להציל את העולם מאסון. אסון שעומד להתרחש מאחר שמפלצת בשם סרלינה, מלכה ממין קיילות'יאן אכזרית במסווה של דוגמנית (לארה פלין בויל), מאיימת על הישרדות האנושות ורוצה למצוא את האור של זארת'ה (המנהיג לכוכב הלכת שלהם שבלעדיו הוא מושמד) שהייתה אמורה למצוא לפני 25 שנה. בינתיים הסוכן J ושותפו החדש סוכן T מנסים להרחיק זחל ענק ברכבת התחתית. אחרי שהסוכן J סיים לטפל בג'ף הוא לקח את סוכן T למזנון קטן במכרז ניו יורק ומחק את זכרונו משום שהפר את אחד הסעיפים ב"גברים בשחור". בינתיים במטה "גברים בשחור" נוטל J על עצמו את הטיפול בבעיה בעזרת פרנק (החייזר בדמות הכלב) ועדה (רוזריו דוסון) אשר ראתה את סרלינה ועוד חייזר במסווה של בן אדם עם ראש כפול הורגים מנהל פיצריה -גם כן חייזר- שידע על קיום "האור של זרתה". סוכן J מגלה שהוא צריך להחזיר את סוכן K שהכיר את המקרה שקשור לזרת'ה ולסרלינה. הוא נוסע עם פרנק לאסוף את K שעובד בסניף דואר בשם קווין בראון. בינתיים סרלינה מגיעה למטה גברים בשחור ומתחילה להטיל אימה על העובדים במטה. J לוקח את K לחנות הישנה של ג'ק ג'יבס (טוני שלהוב) שלא פגשו חמש שנים, וג'יבס מנסה להחזיר ל-K את זכרוניו בעזרת מכשיר האנטי-מחיקון.