Synopsis:

Lors d'un voyage à Bree, Thorin Écu-de-Chêne est abordé par Gandalf à l'auberge du Poney Fringant. Le magicien informe le nain que sa tête a été mise à prix via une dépêche rédigée en Noir Parler et le pousse à récupérer l'Arkenstone, gardée par Smaug à Erebor, pour unifier les Royaumes Nains. Il lui suggère aussi qu'il aurait besoin pour cela d'un cambrioleur. Douze mois plus tard, la Compagnie de Thorin est toujours poursuivie par les troupes d'Azog, au-delà des Monts Brumeux. La Compagnie se réfugie dans la demeure de Beorn, un changeur de peau, qui les aide à atteindre la Forêt Noire. Pendant ce temps, Azog est convoqué à Dol Guldur. Désigné chef de son armée par le Nécromancien, Azog confie à un autre capitaine orque, Bolg, qui se trouve être son fils, la tâche de traquer Thorin. Gandalf abandonne temporairement la compagnie aux frontières de la Forêt Noire, pour enquêter sur les activités du Nécromancien, promettant de rejoindre les nains devant Erebor, et les avertissant que la forêt dissimule de nombreux maléfices et qu'ils ne doivent en aucun cas sortir du sentier. Bien vite, les nains s'égarent à travers les bois et sont capturés par des araignées géantes. Grâce à l'invisibilité que lui procure l'anneau, Bilbon parvient à libérer ses amis de leurs toiles. Alors que le combat s'engage entre les araignées et les nains, Bilbon ressent l'influence corruptrice de l'anneau. Le combat prend fin à l'arrivée des Elfes Sylvestres, dirigés par Legolas et Tauriel, qui tuent les créatures et capturent Thorin et ses compagnons. Bilbon, invisible, demeure libre. Les nains sont emprisonnés dans les geôles des elfes. Thranduil, le roi des elfes, propose un marché à Thorin. Il lui suggère de les aider à atteindre la Montagne Solitaire en échange de gemmes blanches que le roi Thranduil convoite. Thorin refuse. Un triangle amoureux se met en place entre Legolas, Tauriel et le nain Kili. Grâce à l'anneau, Bilbon parvient à libérer ses amis et les embarque dans des tonneaux jetés dans la rivière. Malmenés par le courant, ils sont attaqués par les orques de Bolg, mais sont sauvés par les elfes. Kili est blessé dans les combats par une flèche de Morgul empoisonnée. Legolas et Tauriel capturent un orque et l'emmène au roi Thranduil pour l'interroger. L'orque les informe que le jeune nain a été touché et qu'il finira par succomber et leur révèle aussi que l'heure des orques est arrivée et que les ténèbres vont s'installer. Thranduil lui tranche la tête immédiatement même s'il lui avait promis de le libérer. Il ordonne alors qu'on double la garde aux frontières et qu'on ne laisse personne entrer, ni en sortir. Mais Tauriel avait déjà quitté le royaume elfe partant à la recherche des nains pour sauver Kili, Legolas la suit. De son côté, Gandalf retrouve Radagast pour inspecter les tombeaux des Nazgûl, qu'il trouve vides. Gandalf décide de se rendre à Dol Guldur. Les nains parviennent aux abords d’un grand lac et la compagnie fait connaissance avec Bard, un batelier de Lacville, qui les fait entrer en douce dans la cité. Mais finalement, il finissent tous par être capturés en essayant de voler des armes par la garde du Maître de la ville. Thorin révèle publiquement son identité, déclarant être prêt à partager le trésor de la montagne avec le peuple de Lacville dans le désir de rebâtir Esgaroth.