Synopsis:

À la suite de la tentative ratée des Nains pour tuer le dragon Smaug, ce dernier se dirige vers Lacville dans l'intention de se venger des hommes ayant aidé la compagnie de Thorin à reconquérir la montagne Solitaire. Sur place, il commence à incendier les bâtiments et à tuer tous ceux qu'il croise. Le maître de la ville et son serviteur Alfrid prennent lâchement la fuite, mais ils sont bientôt stoppés par les flammes. De son côté, Bard arrive à s'échapper de sa cellule et se dirige ensuite vers la plus haute tour de la ville, armé de simples flèches. Arrivé au sommet, il commence à riposter. Smaug ne prête pas attention à l'archer et continue son massacre. C'est alors que le fils de Bard, en fuite avec ses sœurs, ainsi que Kili, Fili, Oin, Bofur et Tauriel, sur un bateau, se souvient de la flèche noire qu'il avait caché. Voyant son père au sommet de la tour, il décide de lui venir en aide et la lui apporte. Le dragon remarque alors l'archer et son fils et se fait menaçant. Bard, lui, repère le point faible sur le corps de Smaug, ce dernier s'approche d'eux pour les tuer mais Bard se concentre et tire dans la faille située sur le poitrail de la bête. La flèche touche au but et Smaug s'écroule sur la ville, tuant le maître de Lacville dans sa chute. Ayant assisté depuis la montagne à la destruction de Lacville puis entendu le grand fracas de la chute de Smaug, la compagnie de Thorin et Bilbon Sacquet comprennent que le dragon est mort et que la montagne va bientôt être au centre de toutes les attentions. Thorin commence donc à chercher l'Arkenstone dans les salles du trésor afin de reprendre sa position royale. Thranduil, ayant eu vent des événements, arrive à Dale avec son armée afin de récupérer des bijoux appartenant à son peuple et qui sont férocement gardés par Thorin. De son côté, Bard, à la tête du peuple de Lacville, vient aussi solliciter la part du trésor d'Erebor que Thorin leur avait promis, afin de reconstruire la ville détruite. Cependant, le chef Nain envoie un corbeau porter un appel à l'aide à son cousin Dáin. Legolas et Tauriel, pour leur part, se rendent à Gundabad après avoir pisté Bolg. Pendant ce temps, Gandalf est toujours prisonnier à Dol Guldur. Un orque le malmène et le libère de sa cage afin de le tuer. Mais Galadriel, avertie par Radagast, arrive à temps et le sauve. Elle le porte ensuite au centre de la vieille forteresse et commence à le ramener à lui. Elle réussit mais devient faible. C'est alors que les neuf serviteurs de Sauron, les Nazgûls, apparaissent. Galadriel est vite rejointe par Elrond, Saroumane et Radagast. Elrond et Saroumane affrontent les Nazgûls tandis que Radagast emmène Gandalf loin des lieux. Sauron apparaît à son tour et décide d'attaquer Galadriel, mais celle-ci riposte et arrive à le chasser, lui et ses sbires, de Dol Guldur, le faisant fuir à l'est, vers le Mordor. Gandalf, qui a quitté les lieux avec Radagast, explique à ce dernier qu'il doit retourner à Erebor afin de prévenir ses alliés que les orques ont quitté Dol Guldur pour leur livrer bataille. Il repart alors les avertir du danger. De leur côté, Legolas et Tauriel ont découvert les agissements de Bolg à Gundabad : l'orque dirige une deuxième armée vers la Montagne Solitaire. À Erebor, Thorin et ses douze compagnons cherchent toujours l'Arkenstone. Or, il s'avère que Bilbon la possède. Il avait pu la récupérer lors de son face-à-face avec Smaug, grâce à l'Anneau Unique. Thorin sombre peu à peu dans la folie, et lorsque Bard vient lui demander d'honorer sa promesse faite à Lacville quelque temps plus tôt, Thorin refuse et préfère se préparer au combat contre les hommes du Lac et les Elfes du Royaume Sylvestre. Devant l'obstination du chef Nain et le risque d'un affrontement, Bilbon décide de s'échapper d'Erebor et se rend à Dale. Il y retrouve Gandalf, qui est venu raisonner le roi des Elfes et l'avertir de la menace qui se dirige vers eux, essayant de le dissuader de faire la guerre aux Nains. Bilbon remet l'Arkenstone à Thranduil dans l'espoir de trouver une issue pacifique, puis dans la nuit, il retourne à Erebor. Quelques heures plus tard, Bard et Thranduil se présentent devant la porte de la montagne avec leurs armées. Bard redemande à Thorin d'entendre raison mais celui-ci refuse. L'archer présente alors l'Arkenstone au chef Nain afin de le convaincre. Thorin croit à une ruse mais Bilbon avoue qu'il a lui-même donné la pierre à Bard. Thorin, s'apprête à tuer Bilbon pour sa traîtrise mais Gandalf intervient et Bilbon quitte les lieux sans encombre. Le corbeau envoyé par Thorin arrive alors et fait savoir au chef nain que l'armée de son cousin Dáin est arrivée, et qu'elle est prête à se battre à ses côtés contre les Hommes et les Elfes. Effectivement, l'armée de Dáin s'avance et se prépare à l'assaut. Hommes et Elfes font de même. Mais alors que le combat s'amorce, l'armée des Orques menée par Azog arrive et les alliances changent : hommes, elfes et nains s'unissent et engagent la bataille face aux hordes monstrueuses. Thorin reste retranché avec sa compagnie dans la montagne.