תקציר:

בצוק התקווה באפריקה שולט אריה אציל בשם מופסה על בעלי החיים כמלך. למופסה נולד בן, סימבה, שעתיד לרשת את הממלכה אחרי שמופסה ימות וכל החיות מגיעות להשתחוות לו בעודו נישא בידי המנדריל הזקן, ראפיקי. מי שלא מגיע להשתחוות בטקס של סימבה הוא דודו הקנאי והערמומי סקאר, החומד את השלטון בממלכה וכורת ברית חשאית עם צבועים (שגורשו אל מעבר לגבול) על מנת להפיל את מופסה. מופסה מציג לסימבה את הממלכה אך מתרה בו שלא ייכנס לשטח השחור המסוכן. סקאר מספר לסימבה הסקרן והפזיז, לכאורה בטעות, כי האזור המכוסה בשחור הוא למעשה בית קברות לפילים ובכך מעורר את סקרנותו של סימבה ללכת אליו. סימבה משכנע את חברתו הלביאה נלה ללכת עמו ל"בית הקברות לפילים" והשניים יוצאים לדרכם יחד עם זאזו, עוף טוקוסומזכירו של מופסה, שאינו מודע למטרתם. כאשר מגיעים סימבה ונלה ל"בית הקברות לפילים" הם מותקפים על ידי שלושה צבועים: שנְזִי, בָּנְזַאי ואד. מופסה מגיע בזמן ומציל את השניים. באותו הלילה מארגן סקאר את שלושת הצבועים יחד עם להקת הצבועים, להתכונן להרג של מופסה ושל סימבה, ובכך להשתלט על הממלכה.