תקציר:

הסרט נפתח בקרב ענק מעל קורוסנט בין הרפובליקה לצבא הבדלנים בפיקודו של גנרל גריווס וצבא הדרואידים שלו. אנאקין ואובי ואן נשלחים לחלץ את קאנצלר פלפטין שנחטף בידי הסית' הרוזן דוקו. השניים מצליחים לעלות על ספינת האם של גריווס אחרי שאנאקין מציל את ספינת הקרב של אובי ואן מחבלה בידי רובוטי-חבלה שנורו מהגנת הספינה. השניים חותכים את דרכם דרך שלל הדרואידים עד שהם מגיעים לחלק בו מוחזק פלפטין. הם פותחים בקרב חרבות אור עם דוקו, שמצליח להמם את אובי ואן ומותיר את אנאקין להילחם מול דוקו לבדו. אנאקין מצליח להביס את דוקו בקרב חרבות-אור ולפקודת פלפטין הורג אותו, למרות הסתייגותו מהריגת שבוי לא חמוש. לאירוע זה תהיה השפעה רבה עליו בהמשך. הסנאטורית פאדמה אמידאלה, אשתו של אנאקין סקייווקר, בהריון. לאנאקין יש סיוטים דומים לאלו שהיו לו עם אמו על מותה, כאשר הפעם הם על כך שאשתו מתה בלידה. פלפטין מרעיף שבחים וכיבודים על אנאקין לעומת מועצת הג'דיי שחושדת בו ומתנכרת אליו. חברי מועצת הג'דיי הטילו עליו משימה: לרגל אחרי הנשיא פלפטין. הנשיא פלפטין מספר לאנאקין ש"הצד האפל" של "הכוח" יכול למנוע מאנשים למות ורומז לו שרק אם יצטרף לצד האפל יוכל להציל את פאדמה. אנאקין מסתייג מהנשיא, שולף את החרב ומאיים להורגו, אך בעקבות התקרית עם הרוזן דוקו מחליט להסגירו למועצת הג'דיי. לאחר שאובי ואן קנובי מצליח לאתר את מנהיג צבא הבדלנים, גנרל גריווס, ולהביס אותו בקרב, אוזלות הסיבות לקיומה של שעת החירום ולסמכויות העודפות שלקח הקאנצלר פלפטין על עצמו. מאסטר מייס ווינדו, בכיר חברי המועצה אחרי יודה, שיצא למשימה בכוכב הווקים, יוצא לעצור את הקאנצלר שהופך את עורו ומנסה לחסל את הג'דיי, ואחרי קרב עמו הוא מחליט להורגו. אנאקין, שמתפרץ לזירת הקרב והושפע ממה שקרה עם דוקו, מונע זאת ממנו על ידי כריתת ידו של ווינדו האוחזת בחרב האור הסגולה שלו והקאנצלר הורג את מייס ווינדו על ידי כוחות הסית'. במהלך הקרב נפצע הקאנצלר קשות ופניו מושחתות. מזועזע ממה שעשה ומשוכנע שעל מעשיו אין כפרה ודרך חזרה, מחליט אנאקין לפנות לצד האפל של הכוח במטרה להשיג את היכולת להציל את אשתו מהמוות הצפוי לה. הוא מקבל את מרותו של פלפטין בצורה מוחלטת ואת שם הסית' "דארת' ויידר". אחרי שהמיר את אנאקין, פלפטין מפעיל את מזימתו להשמיד את מסדר אבירי הג'דיי. הוא נואם בפני הסנאט ומספר להם על קנוניה של מועצת הג'די כנגד הרפובליקה ומקבל ממנו אישור להשמידם. פלפטין נותן את "פקודה 66" שמטרתה חיסול כל אבירי הג'דיי. צבאות הרפובליקה בוגדים בכל אבירי הג'די ומחסלים את כולם למעט יודה ואובי ואן קנובי. יודה חיסל את החיילים שאיימו עליו וכרת את ראשיהם ולבסוף נמלט בעזרת שני ווקים - צ'ובאקה וווקי נוסף בשם טארפול, ואובי ואן קנובי לא נפגע מן הפגזים שניתכו עליו. אנאקין עצמו יוצא למקדש הג'די וטובח בכל החניכים הצעירים. אחרי כן אנאקין נשלח לכוכב הלבה הגעשי של מוסטאפר לחסל את ראשי איגוד הבדלנים שנמלטו אליו. יודה ואובי וואן, שהצליחו להסתנן למקדש הג'דיי ונאבקו בחיילים המשובטים, מגלים דרך מצלמות האבטחה של המקדש הקלטה ובה נראה אנאקין רוצח את החניכים ואת אבירי הג'דיי. כמו כן, בהקלטה נראה אנאקין כשהוא רוכן לרגלי מורו החדש פלפטין והם מגלים שהשנים חברו יחד על מנת לחסל את מסדר הג'די. יודה מחליט לשלוח את אובי ואן קנובי להרוג את אנאקין סקייווקר, כשהוא עצמו מנסה להתעמת עם פלפטין, אך לא מצליח להביס אותו ונאלץ להמלט לגלות. פלפטין ממנה את עצמו לקיסר ומכריז על האימפריה הגלקטית שתקום על חורבות הרפובליקה.