תקציר:

בין הפרק הראשון לפרק השני, מתקפת המשובטים ישנו הפרש של כ-10 שנים אשר במהלכן אנאקין סקייווקר גדל והפך לאביר מתלמד תחת הדרכתו של אובי-וואן (כמו שהיה בפרק הראשון עם קווי-גון ג'ין ואובי וואן), המלכה פאדמה אמידאלה עברה לתפקיד סנאטורית בסנאט ו-ג'אר ג'אר בינקס הפך למחליפה. פדרציית הסחר משכנעת מספר רב של מערכות שמש להתבדל מהרפובליקה ובאמצעות צבא דרואידים גדול מכריזה עליה מרד ומתחילה להתנקש בסנאטורים. בעוד אבי-וואן נשלח לרדוף אחר המתנקש, אנאקין מקבל תפקיד לא קרבי - עליו לנסוע עם פאדמה לכוכב הבית שלה בנאבו ולשמש כשומר ראשה עקב מספר ניסיונות שנעשו להתנקש בה. במהלך מרדפו אחרי המתנקש המסתורי, אובי-וואן מגיע לכוכב קאמינו המסתורי, שם הוא מגלה שנעשתה הזמנה של צבא משובטים עבור הרפובליקה בידי אביר ג'די שנפטר לפני מספר שנים, וזאת על מנת לאסור מלחמה על הבדלנים. אובי-וואן נתקל שם במתנקש ג'נגו פאט, ששימש כמקור לכל המשובטים, ומנהל איתו קרב. פאט מצליח לברוח אך אובי-וואן, באמצעות מתקן ביות, עוקב אחריו לכוכב ג'נוסיס. בג'נוסיס מגלה אובי-וואן שמאחורי המרד וההתנקשויות של פדרציית הסחר עומד אביר ג'די לשעבר בשם הרוזן דוקו. אובי-וואן מספיק לדווח למועצת הג'די אך נלכד בידי השומרים. בזמן שאנאקין שומר על פאדמה הוא חושף בפניה את אהבתו. פאדמה דוחה את חיזוריו בטענה שהזיווג ביניהם איננו אפשרי: הוא שייך לג'דיי (שנשבעים לחיי בדידות) והיא סנאטורית. דחייה זו מכעיסה את אנאקין ומעמתת אותו בין חובתו לחיבתו. לבסוף, פאדמה לא יכולה להכחיש את אהבתה ולעמוד בפניו והשניים מתנשקים. לאידיליה מפריעה תחושה חזקה בקרב אנקין שאמו במצוקה. הוא נוטש את משמרתו וטס לטטואין, שם הוא מגלה שאמו, שנחטפה על ידי שבט של אנשי חול ועונתה על ידם, נמצאת על ערש דווי והוא אינו יכול למנוע ממנה למות. בזעמו הרב וכאבו העצום הוא טובח כנקמה בכל שבט אנשי החול הטוסקנים שהיו אחראים למותה, כולל הנשים והילדים. ברגע זה יודה חש הפרעה חמורה ב"כוח" מכיוונו של אנאקין. אנאקין חוזר שבור ומתוודה בפני פאדמה על מעשיו והיא מנחמת אותו. במהלך שיחות הנפש עמה אנאקין מדבר על הצורך בכוח מוחלט ושלטון אבסולוטי כדי לעשות טוב, למנוע מוות של חפים מפשע ולהילחם ברשע. פאדמה מדגישה בפניו את חשיבות הדמוקרטיה. בינתיים, מאסטר-ג'דיי מייס וינדו יוצא בראש משלחת לג'נוסיס על מנת לחלץ את אובי-וואן. גם אנאקין ופאדמה טסים לשם, משהם לומדים שאובי-וואן בצרה. בינתיים, עוזריו של פלפטין משכנעים את ג'אר-ג'אר, ששימש כממלא מקומה של פאדמה בסנאט, ליזום הצבעה שתעניק לקנצלר פלפטין סמכויות חירום שבאמצעותן הוא יוכל לזמן את צבא המשובטים שהתגלה רק לאחרונה. בג'נוסיס, הרוזן דוקו מנסה לשכנע את אובי-וואן להצטרף אליו, ומזהיר אותו שבסנאט שולט סית' - דארת' סידיוס. אובי-וואן מסרב להאמין לו. אנאקין ופאדמה נוחתים על הכוכב אך מהר מאוד נשבים גם כן ונידונים ביחד עם אובי-וואן למוות. הם נשלחים לזירת ספורט כדי להיות מחוסלים בידי אוסף חיות טרף מוזרות, בהוצאה להורג פומבית להנאת המקומיים. אנאקין, פאדמה ואובי-וואן מצליחים להשתחרר ולהתעמת עם המפלצות בהצלחה, אך דוקו משלח בהם מאות דרואידים. אבירי הג'דיי, שהתחבאו בקהל, נחלצים לעזור ומייס ווינדו אף הורג את ג'נגו פאט, אך לאט לאט מספרם הרב של הדרואידים מטה את הכף. ברגע שהתבוסה נראית בלתי נמנעת מגיע יודה עם צבא המשובטים ומטה את הכף לטובת כוחות הרפובליקה.