תקציר:

חמש שנים לאחר מותו של המלך סטפן, בתו, הנסיכה אורורה כעת מושלת בממלכת הפיות, ושומרת על הסדר בקרב הפיות ויצורי החורשה. במקביל, מליפיסנט נותרה הפיה החזקה ומגינת הממלכה. יום אחד, דיאבל עד להצעת הנישואין של הנסיך פיליפ לאורורה, שנעתרת לו, ומודיע על כך למליפיסנט. מליפיסנט מזהירה את אורורה שלא להינשא לנסיך פיליפ, מתוך אמונה שסיפור האהבה שלהם יסתיים בכי רע. במהלך הצגתה של אורורה בפני הוריו של פיליפ, המלך ג'ון והמלכה אינגריט, היא ומליפיסנט מוזמנות לסעוד עם המלך והמלכה. מליפיסנט מסכימה לכך באי-רצון, אך המצב מסלים במהירות כאשר המלכה אינגריט מספרת את סיפור הטלת הקללה על אורורה שזה עתה נולדה שנים קודם לכן ומרמזת כי מליפיסנט אחראית להיעלמותם של מספר בני אנוש שיצאו לחקור את ממלכת הפיות. כאשר המלכה מכריזה בזלזול כי לאורורה תהיה כעת משפחה ואמא אמיתית, מליפיסנט הזועמת מציגה את כוחותיה, ולכאורה מקללת את המלך בשינה נצחית. עם הגיעם של השומרים, מליפיסנט בורחת מהטירה אך מיורטת ונופל אל האוקיינוס. יצור מכונף בשם קונאל מציל את מליפיסנט ולוקח אותה למקום מבטחים, שם היא מגלה פיות אפלות אחרות כמותה, אם כי ללא הכוחות שניחנה בהם. קונאל, חושף את עצמו כמנהיג הפיות, מציג את מליפיסנט בפני הפיות האחרות שחיות בגלות בגלל הסכסוך עם בני האדם. מליפיסנט מסכימה באי-רצון להוביל אותם ומספר מתושבי ממלכת הפיות נגד בני האדם על מנת להציל את אורורה. לעומת קונאל, מנהיג הפיות השני, בוררה, מונע בעיקר על ידי שנאת בני האדם, והוא מעוניין לנצל את כוחותיה של מליפיסנט, שעל פי האגדות מקורם בעוף החול, על מנת לנצח במלחמה. מליפיסנט טסה אל עבר ממלכת הפיות ונדהמת לגלות כי חיילי המלכה קצרו את כל פרחי הפיות הגדלים על קברי פיות, ומבינה כי המלכה אינגריט מתכוונת להתמש בהם כנשק נגד הפיות. במאבק שלאחר מכן, קונאל נפצע אנושות תוך הגנה על מליפיסנט. אורורה, בינתיים, מגלה כי המלכה אינגריט קיללה את המלך ג'ון באותו גלגל הטוויה איתו מליפיסנט קיללה אותה. כשהיא מתעמתת איתה, אינגריט חושפת בפני אורורה שהיא תיזמרה את המלחמה בניסיון למגר את כל הפיות ולנקום את מות אחיה, שנפטר שנים קודם לכן לאחר שיצא לחקור את ממלכת הפיות. למחרת בבוקר, מליפיסנט ובוררה מובילים את כוחותותיהם נגד ממלכת בני האדם. בתוך התוהו ובוהו, מליפיסנט חוזה בנסיך פיליפ מסרב להרוג את בוררה וקובע שהוא בוחר לעשות שלום עם הפיות, לפני שהיא תוקפת את המלכה אינגריט, אם כי אורורה מונעת ממנה להרוג אותה, מזכירה לה את אופיה הטוב ומכריזה מחדש כי מליפיסנט היא אמה. מליפיסנט מקריבה את עצמה תוך הגנה על אורורה מחץ שנורה לעברה על ידי המלכה אינגריט, ומתמוססת לאפר. דמעותיה של אורורה, שנופלות על האפר, מקימות לתחייה את מליפיסנט בצורת עוף החול הענק, והמלכה אינגריט המבועתת משליכה את אורורה מהמגדל על מנת להסיח את דעתה של מליפיסנט בניסיון לברוח. מליפיסנט מצילה את אורורה והשתיים מתרסקות בשדה הקרב. הנסיך פיליפ מצווה על הצבא להפסיק את הלחימה, ובכך משיב את השלום בין שני הפלגים על כנו.