תקציר:

הסרט מתחיל בפלשבק מהסרט הראשון בטרילוגיה בקטע בו גנדאלף נופל מהגשר בקאזאד דום ונלחם בבאלרוג בזמן ששניהם נופלים לתהום. פרודו בגינס ממשיך את מסעו באמין מויל עם סם, כאשר הם מותקפים על ידי גולום, אך מצליחים לקשור אותו. סם רוצה להורגו, אך פרודו מרחם עליו. הם מכריחים את גולום לבסוף להובילם למורדור. בינתיים, אראגורן, לגולס וגימלי במרדף מתמשך אחר האורקים, אשר מרי ופיפין שבויים בידיהם, עד הגיעם לממלכת רוהאן, ולגולס משער שההוביטים נלקחים לאייזנגארד. סארומן מתחיל במתקפתו על הארץ התיכונה ועל עיר הבירה אדוראס. תיאודן מלך רוהאן מרגיש חולשה מנטלית ופיזית בעקבות השפעת הכישופים של יועצו האישי, גרימא לשון נחש, אשר פועל בשליחות סארומן. האורקים אשר מתקיפים את אדמות רוהאן הורגים את בנו יחידו של המלך, תיאודרד. אחיינו של תיאודן, איאומר, מבין שגרימא לשון נחש כישף את תיאודן מטעם סארומן ותוקף אותו. בעקבות כך הוא מגורש על ידי לשון נחש. פרודו וסם חוצים את ביצות המתים ומגיעים לשער השחור. אאומר ואנשיו מאתרים את האורקים ששבו את מרי ופיפין וטובחים בהם. מרי ופיפין מצליחים לברוח בלי שאף אורק או אדם יראה אותם ונכנסים ליער פנגורן. שם הם פוגשים את זקן-עץ מגזע העצנים. אאומר פוגש את אראגורן, לגולס וגימלי ומספר להם על הטבח באורקים. שלושת הציידים מגלים כי המסלול של ההוביטים מוביל ליער פנגורן ונתקלים בקוסם הלבן, שמתגלה כגנדאלף אשר נולד מחדש, לאחר שהקריב את עצמו בקרב מול הבאלרוג. הם רוכבים לאדוראס, שם הם שוברים את הכישוף של סארומן שהוטל על תיאודן ומגרשים את גרימא לשון נחש. תיאודן מבקר את קבר בנו המת ומחליט להימלט עם בני עמו לנקרת הלם, שם המבצר החזק והמערות הגדולות יספקו הגנה ומחסה מפני אויביו. גנדאלף יוצא ברכיבה בחיפוש אחר אאומר.