תקציר:

הסרט מתחיל בפלשבק מהעבר המתאר כיצד סמיאגול השיג את 'הטבעת האחת', לפני שזו הפכה אותו לגולום. אראגורן, לגולס, גימלי, גנדאלף, תיאודן ואיאומר נפגשים עם מרי, פיפין וזקן־עץ באייזנגארד, אשר נמצאת כעת תחת שליטת העצנים. הם משיגים את כדור הבדולח של סרומן. סקרנותו של פיפין מסבכת את החבורה באדוראס, כאשר הוא מסתכל לתוך כדור הבדולח ובכך הוא מגלה את מיקומם אך גם עוזר לגנדאלף לגלות את תוכניותיו של סאורון אשר מתכנן להתקיף את מינאס טירית, והוא יוצא לשם ברכיבה עם פיפין. בינתיים, לארוון נגלה חזון בו היא רואה את ילדה שטרם נולד ובעקבות כך היא חוזרת בה מהחלטתה לעזוב את הארץ התיכונה ומשכנעת את אלרונד לחשל מחדש את חרב הנארסיל המקורית שחתכה את הטבעת מאצבעו של סאורון. גנדאלף ופיפין מגיעים למינאס טירית, שם הם מוצאים את העוצר דנאתור מתאבל על בנו בורומיר. פיפין נשבע נאמנות אליו. הם עדים להבזק אור גדול ממינאס מורגול, היכן שהמלך־המכשף מאגד את צבא האורקים העצום שלו, ואשר מבשר את תחילת המלחמה. פרודו, סם וגולום מטפסים במדרגות קירית אונגול . צבא מינאס מורגול מצליח לסלק את צבא גונדור החוצה מאוסגיליאת, ופאראמיר נסוג עם הצבא למינאס טירית. בינתיים, גולום משכנע את פרודו בערמומיות שאין לסמוך על סם ושעליו לשלוח את סם חזרה מכיוון שהוא זומם לקחת את הטבעת. בעקבות הוראתו של גנדאלף, פיפין מאותת לראשונה לאדוראס בעזרת משואה, בבקשת עזרה לגונדור, תיאודן נענה ורוכב לדונהארו להתכונן למלחמה. בזמן שמתכוננים לקרב בדונהארו, אראגורן פוגש את אלרונד, אשר נותן לו את חרב הנארסיל ומציע לו להשתמש בה לשלוט במתים. אראגורן יוצא לדרך דימהולט עם לגולס וגימלי במטרה לגייס את עזרתם של צבא המתים במלחמה, ולהשיג את האוניות של שודדי הים מאומבאר. תיאודן יוצא למלחמה עם ששת אלפים חיילים, בלתי מודע לכך שאיאוון ומרי מצויים בקרב הלוחמים. דנאתור פוקד על פאראמיר לכבוש מחדש את אוסגיליאת כשפאראמיר עצמו יודע כי מדובר בהתאבדות, פארמיר מובס ונפצע אנושות ומוחזר לעיר על ידי סוסו. כוחות מינאס מורגול מתחילים במצור על העיר בעוד קטפולטות יורות אבנים כבדות והמלך־המכשף וגנרל צבאו פותחים במלחמה. הם פורצים אל תוך העיר. באותו הזמן, גולום בוגד בפרודו ומובילו ישירות לשילוב, עכבישה ענקית שעוקצת ומשתקת אותו. סם נלחם בעכבישה בעזרת אור הסילמאריל ומבריח אותה. הוא מגלה כי פרודו עדיין בחיים כאשר חבורת אורקים לוקחת אותו ומחליט להצילו מידיהם.