תקציר:

לאחר המאבק מול הגמדים בהר הבודד, סמאוג יוצא לתקוף את עיר האגם, בעוד צבא אורקים מדול גולדור מונהג בידי אזוג ובולג יוצא למלחמה בבני האדם, בגמדים ובשבטי האלפים, בני הלילית. בילבו בגינס, תורין וחבורת הגמדים עודנם בתוככי ההר הבודד, כאשר סמאוג הדרקון יוצא לתקוף את עיר האגם. בארד מצליח להימלט מכלאו ולהרוג את סמאוג בעזרת חץ שחור, כאשר אדון העיר מנסה להימלט עם מלאי זהב באמתחתו, אך גופתו של סמאוג נופלת עליו והוא מת. בארד אומר לאנשי העיר כי עקב הרס עיר האגם עליהם להתמקם בעיירה דייל הנטושה. קילי מתוודה באוזני טאוריאל על אהבתו ויוצא בסירה אל ההר הבודד. בהגיעם לשם הם לומדים מבילבו שתורין צינת-אלון איבד את שיקול דעתו בעודו מגלה את הזהב ובחפשו אחר אבן הנזר ארקנסטון הנחשבת לתכשיט המלך וסמל המלוכה של ארבור. טירופו מובילה אותו להורות לגמדים לחסום את השערים ולמנוע מכל אחד מלהיכנס או לעזוב. בילבו יודע על טירופו, ויודע שאם הארקנסטון יגיע לידיו - הטירוף רק יחמיר. לכן, הוא מחביאה בכיסו, כשמתברר שהוא הצליח להשיגה עוד קודם לכן וחשש מלהביאה לתורין. גנדלף, הכלוא במבצר דול גולדור מחולץ על ידי חברי המועצה הלבנה גלדריאל, אלרונד וסארומן שמבריחים את רפאי הטבעת. כאשר סאורון מנסה לפתות את גלדריאל היא מצליחה להבריחו יחד עם רפאי הטבעת מן המבצר. אף שאלרונד מאמין שיש להזהיר את האנשים החופשיים משיבת הרוע, סארומן אומר לו לקחת את גלדריאל למקום מבטחים בעוד הוא עצמו ינסה לבוא בחשבון עם סאורון. בדיעבד, באירועי הסרטים הבאים, מתברר שהוא לא נלחם בו אלא כרת עמו ברית. אזוג מגיע לארבור כשהוא לומד מפי בולג שצבא האלפים של ת'רנדויל מגיע אף הוא. אזוג מפקד על בולג לצאת לגונדאבד ולהכין צבא נוסף. בהגיעו לשם, טאוריאל ולגולאס מבחינים בו ובצבא עטלפים הכפוף אליו. כאשר צבאו של ת'רנדויל מגיע אל דייל הוא חובר לבארד במטרה לתקוף את ההר הבודד ולהשיב לעצמו תכשיטים שנגנבו בידי הגמדים לפני זמן רב. בעת ניסיונותיו של בארד לנהל משא ומתן עם תורין, הגמדים מסרבים לשמוע לו וביום המחרת בילבו נותן לבארד את אבן הארקנסטון במטרה שזה יציא אותה לתורין תמורת הזהב שהובטח לאנשי דייל והתכשיטים של האלפים, ובכך למנוע מלחמה בין האלפים לגמדים. כאשר תורין מגלה זאת הוא כמעט שהורג את ההוביט, אך שאר הגמדים מחזיקים במנהיגם בעוד בילבו נמלט מההר אל גנדלף.